I takt med professionaliseringen af bestyrelsesarbejdet i små og mellemstore virksomheder, er diskussionen om behovet for bestyrelseskontrakter opstået.
I dag er det ikke et lovkrav, at et kapitalselskabs bestyrelsesmedlemmer har en kontrakt. Bestyrelsens opgaver og ansvarsområder er reguleret i selskabsloven og er typisk udspecificeret i selskabets vedtægter eller forretningsorden.
Bestyrelsen har en strategisk ledelsesopgave og en række kontrolopgaver.
Bestyrelsen skal således både udvikle og sikre implementering af virksomhedens strategi og føre kontrol med virksomhedens økonomiske grundlag og formåen – det vil sige kapitalberedskabet og likviditeten – samt sikre en lovlig og tilstrækkelig bogføring. Derudover skal bestyrelsen føre tilsyn med direktionen. Direktionen har ansvaret for den daglige drift og rapporterer til bestyrelsen.
Ingen rejser tvivl om behovet for direktørkontakter. Men hvad med bestyrelsesmedlemmernes kontrakt? Skal alle medlemmer i en bestyrelse have en kontrakt, og skal kontrakten være enslydende?
Bestyrelseskontrakten er ikke relevant for direktøren, der også er medlem af virksomhedens bestyrelse, ligesom medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer næppe har et selvstændigt behov for (også) at have en bestyrelseskontrakt. Det eksterne og uafhængige bestyrelsesmedlem bør derimod have en bestyrelseskontrakt.
En bestyrelseskontrakt kan være med til at tydeliggøre
En bestyrelseskontrakt kan være med til at tydeliggøre bestyrelsesmedlemmets rettigheder, pligter og opgaver, herunder hvilke opgaver bestyrelsesmedlemmet skal udføre, hvor ofte og hvilken arbejdsindsats bestyrelsesmedlemmet forventes at kunne præstere. Kontrakten kan bidrage til en forventningsafstemning mellem bestyrelsesmedlemmet og kapitalejerne. Det kan i den forbindelse være en fordel at beskrive medlemmets kompetencer og faglighed for derved at tydeliggøre, hvad medlemmet forventes at bidrage med i bestyrelsesarbejdet.
Det kan samtidig være relevant at præcisere arbejdsfordelingen mellem bestyrelseslederen og den øvrige bestyrelse, herunder bestyrelseslederens særlige rolle og det enkelte bestyrelsesmedlems opgaver. Endelig bør honoraret og regulering heraf fremgå af kontrakten, samt om kapitalejeren evaluerer bestyrelsens arbejde eventuelt i kombination med bestyrelsens selvevaluering. Det bør også fremgå, om der er tegnet bestyrelsesansvarsforsikring og med hvilken (minimum) forsikringssum.
Kontrakten bør ikke være for rigid og ikke for detaljeret.
Kontrakten bør ikke være for rigid og ikke for detaljeret. Bestyrelsen er et kollektivt organ, der gerne skal kunne samarbejde og have incitament til at træffe beslutninger i fællesskab, og en meget fast og skarp opdeling af opgaver kan derfor hindre et smidigt samarbejde. Kontraktens indhold skal i det hele tilpasses virksomhedens størrelse og balancere behovet for klarhed over opgavefordelingen med bestyrelsesarbejdets kollektive ”natur”.
Helt lavpraktisk kan der være tvivl om hvem, der skal underskrive kontrakten på selskabets vegne, da bestyrelsen jo netop repræsenterer selskabet, men ikke kan ansætte sig selv. Det vil derfor typisk være kapitalejerne, der underskriver – eventuelt som en vedtagelse på en generalforsamling.
Der er således nogle overvejelser at gøre sig som ekstern bestyrelsesmedlem i forhold til form og indhold af en bestyrelseskontrakt.
Punkter, der kræver nærmere overvejelser:
Kompetencebeskrivelse/fagområde
Opgaver & forventninger til arbejdsindsats
Kommunikation internt i bestyrelsen med kapitalejerne og med direktionen
Evaluering
Punkter, der er mere lige til:
Mødefrekvens
Honorar
Udtræden af bestyrelsen
Fortrolighed
Bestyrelsesansvarsforsikring
Ræk gerne ud til advokat Medea Solevad Plesner, Elmer Advokater, hvis du har brug for sparring om din bestyrelseskontrakt.